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上市公司信披义务

      上市公司信息披露是法定义务，及时、真实、准确、完整、公平是上市公司信息披露的基本准则。它是证券市场健康运行的重要保证，是连接上市公司与投资者最重要的环节，也是投资者进行基本分析最牢靠的信息来源和投资决策最重要的依据。

      上市公司的信息披露内容从时间上来说包括定期信息披露和临时信息披露，定期信息就是每年的一季度报告、半年度报告、三季度报告和年度报告四个定期报告，其中财务信息是最核心、最丰富和最重要的部分。临时信息就是根据规则发生了需要对外披露的事项，如某个业务数据达到一定金额，某个事项有了重大进展，总的来说就是一切对股价有影响的事项都要及时披露。无论是定期报告还是临时公告，很多情况下都离不开财务信息的身影。

      近年来，上市公司财务造假事件和违规信息披露问题频发，引发了监管层和公司管理层对信息披露质量的高度关注。上市公司的财务信息应当准确反映公司的实际情况，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      要想达到信息披露的制度目的，上市公司所提供的信息并非越多越好，还需更多关注如何提升信息披露质量，积极回应信息使用者的需求。学术界对信息披露质量影响因素的研究主要集中在企业内部治理和外部环境两个方面，外部环境方面主要研究法治环境、产品市场竞争、机构投资者调研、经济政策不确定性等因素。内部治理方面主要研究高管特质、社会关系、董事会特征、企业战略类型等因素对信息披露质量的影响。

      今天，我们就来研究一下CFO（财务总监）兼任董秘（董事会秘书）是否可以提高信息披露质量，特别是财务信息质量。

CFO和董秘职业

      CFO我们已经很熟悉了，他是一家公司除了BOSS之外掌管财务信息最多的人，是企业正常运转的“关键人物”，上市公司信息披露包含财务信息的内容均应由财务总监或其授权的人提供与发布确定，这里不多说。

       这里要多说的董秘可不是董事长秘书，是指董事会秘书，他跟财务总监一样，是《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员，也是证券交易所明文规定要求上市公司必须聘请的人员。《高薪与高危的董事会秘书》一文有这样一段有趣的描述：

董事会秘书是一个极少见的职务，国内平均10万人中不到1名，所以很多人都没有接触过，感觉比较神秘；更有人把他和董事长秘书混为一谈，导致前些年进行董事会秘书考试时，考点的门卫大爷都纳闷：秘书还有这么多男的来考试？男的来考试就算了，那些跟我一样年纪的也来考试是怎么回事？

       从行政级别上来说，他由《公司法》进行界定，归为高管行列，一般也会再给一个副总经理的职务（一般兼管证券、法务、投资等部门）。公司副总经理一般由总经理提名聘任，但是法律规定董秘应由董事长提名，再由董事会审议表决通过后聘任，所以总经理对董秘没有管辖权，也无权解聘董秘，《公司法》中规定，董事会也不能无故解聘董秘。根据《上市公司章程指引》规定，财务负责人是由总经理提名的，聘任权和解聘权都属于董事会。所以，财务总监和董事会秘书的关系应该是总经理、财务总监和总经理三者之间的关系。

       那董事会秘书，他是干什么的呢？棱镜君这里还是要科普一下。董秘这个职务在国内90年代之前是没有的，他开始出现的是在1996年由证监会发起的一次董秘培训，但在相关法律文件中没有记录，直到1997年证监会发布《上市公司章程指引》，要求所有上市公司必须配备董秘职位。董秘是证券交易所与上市公司的指定联系人，代表公司接受当地证监局的监管，从实际工作来看，主要包括上市公司的信息披露、投资者关系、公司治理、三会运行管理、规范运作、监管沟通、资本运作等事项。从投资者角度来说，董秘是上市公司信息披露的“窗口”，是掌握影响公司股价信息最多的人，公司在筹划什么重大事项，在什么时候发布，都是由他主导的，搞定董秘就等于拿到资本市场的“密码”，这也是早期我国资本市场乱象繁盛，内幕交易等违法违规事项多发的原因之一。但随着我国资本市场的发展，特别是监管政策、监管技术和董秘群体素质的提高，此类现象已经非常少见，它已发展成为高素质、高职业化、、高透明度、高门槛的一个职业化群体。

       证监会引入董秘制度，其实最大目的就是为了提高会计信息质量，增强上市公司信息透明度，并在法律上确立了董秘的重要地位。作为信息披露的负责人，他是上市公司与投资者之间信息传递的重要桥梁，当董秘无法充分了解上市公司内部运作及财务状况时，将难以向资本市场传递有价值的上市公司信息。

       所以，为了实现充分有效的信息披露，许多上市公司董秘还会兼任其他岗位，使其能够充分掌握公司的财务信息和日常运营状况，如董秘兼任副总经理，董秘兼任财务总监，甚至董秘兼任董事等，这都显示着这位董秘的地位。但董秘兼任财务总监和财务总监兼任董秘两者是不一样的，前者以董秘工作为主，后者以财务工作为主。

CFO兼董秘可以提升信披质量吗？

1、提高了信息专业度与完备度，也增加了信披内容的“面纱”。

       CFO兼任董秘，从内容上来说，有了财务数据的一手资料，更能从宏观上来统筹信息发布的尺度，可以促进董秘在信息披露职能上的发挥，增加上市公司的信息透明度，提高与投资者沟通效率。高的信息披露质量需要大量信息进行筛选，特别是高质量的核心信息，没有担任CFO的董秘不具备这种优势，可能存在沟通不畅导致信息不对称，因为财务部门提供过来的信息已经CFO筛选，其决策维度与董秘的决策思维是不一样的，对信披质量就是一个问号。同时，兼任董秘的CFO在综合财务“客观性”和信披“必要性”的利弊权衡之后，投资者得到的信息就增加了一个解读维度，增加了不确定性。

2、提高了CFO权限，也弱化了信披的客观性。

       我们可以推测到，如果CFO兼任董秘，毫无疑问将大大提升他在公司的权利，CFO要考虑的问题不仅仅是信披，更要考虑到公司内部业绩规划上的诉求，如盈余操作，隐瞒重要事项，甚至财务造假。这也是董秘职业“高危”的主要原因之一，也延伸出了“背锅侠”的谈资。长期种种，将大大降低董秘独立性，也就降低信息披露的客观性，助长了“主观意识”，逐步弱化内部监督，很可能形成企业内部“制度化”的缺陷，即出现“机会主义”思想的蔓延，进而导致上市公司的会计信息质量下降。

3、弱化了外部监督职能，也降低了信披的质量。

       我们知道，上市公司的年报需要第三方即会计师事务所的审计，这也是监管层从提高上市公司信披质量角度引入的第三方力量，如果内部控制失效，至少外部机构还能再多一双眼睛。遗憾的是，这个期望与现实还有很大差距。比如因为专业背景上的问题，很可能存在外部审计机构与内部财务部门“同向性”的思维惯性甚至利益纠结，而且也存在部分信息披露角度与财务审计角度规则上的差异。再者，限于为客户保密以及市场上一些潜在压力，也可能导致独立审计名不符实。目前上市公司管理层同时扮演着审计委托者和被审计对象的双重角色，由被审计者委托审计者的角色冲突，使会计师事务处于十分尴尬的境地，在生存重压下甚至可能滋生“拿人钱财，替人消灾”的心态。进而，信披质量堪忧，外部监督职能大大弱化。

      当然，这是少数，近些年监管层不断强化中介机构的法律义务，增加了外部机构的法律风险，也就大大提高了外部监督效果，大部分上市公司在高质量的外部审计机构的支持下，可以很大程度地缓解上述所说的信息不对称、被弱化的董秘职能、被削弱的内部监督机制等问题。

对治理结构的影响

      上市公司治理结构的完善有利于提高信息披露质量，提升市场效率和优化资源配置。董事会秘书制度和财务总监制度是上市公司治理结构的有效组成部分，对于上市公司信息披露质量有着重要的意义和作用。董事会秘书是上市公司的对外发言人，对公司治理作用最直接的体现就是信息披露。财务总监是对公司财务会计活动进行系统组织、实施和监督的高级管理人员，是公司财务会计信息产生与披露的首要负责人，是公司披露的财务会计信息的主要生成者。因此，董秘与CFO的分离，有利于避免内控冲突，更是真正市场化企业的标志。

学术之争

       棱镜君在学习相关文献时发现，不同的研究人员给出了截然相反的结果，这其中可能有样本数据的选择、时间的变化、监管政策的变化等等原因导致。

       如不赞成的：

       也有认可的：

      总的来说，棱镜君认为，无论通过何种方式，都应避免监审一体的情况发生，条件允许的情况下，多一个人思考和判断，不一定是坏事，上市公司应该让董事会秘书发挥监管部门和市场投资者期望的作用。

投资者如何选择？

       上市公司分析不是一个K线的分析，也不是简简单单的收入利润加减，而是需要综合企业内外部影响因素的专业分析，判断一家公司的好坏，不仅要关注信息披露的“表子”（结果），更要关注披露内容的“里子”（内涵结构与原因），关注公司行业变化、竞争能力、历史数据变动趋势、实控人高管的职业背景等等因素。

       阳光是最好的消毒剂。随着注册制从试点过渡到全面推行，对上市公司的信息披露提出了更高要求。注册制下，信息披露也由监管导向转向市场导向，投资者需求导向，上市公司披露的信息只有多些“干货”，少些“套话”方能取信于人，以简明有效的方式为投资者提供决策所需的充分信息，投资者也会更有信心对公司进行长期投资。

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